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国企并购重组

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什么是国有企业重组

重组(Reconstruction)是指企业制定和控制的,将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括:①出售或终止企业的部分经营业务;②对企业的组织结构进行较大调整;③关闭企业的部分营业场所,或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。 重组包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。
资产重组
资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整,经过合并、分立等方式,将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组,广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。
资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业(或资产所有者)将其内部资产按优化组合的原则,进行的重新调整和配置,以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中,仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化,资产的所有权不发生转移,属于企业内部经营和管理行为,因此,不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。
外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖(收购、兼并)、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组,企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格,其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移,因此,此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
上市公司重组的相关内容:
重组的方式
上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,和对企业负债的重组,实现资产重组
资产重组具体工作有:
对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生,根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组;
对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准。
实现资产重组会带来以下几个好处
1提高资本利润率
2避免同业竞争
3减少关联交易
4把不宜进入上市公司的资产分离出来
什么样的公司适合进行资产重组
当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。

什么是并购重组?他给企业能带来什么好处?

它往往同广义的兼并和收购是同一意义,它泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并购在国际上通常被称为“M&A”,即英文Merger & Acquisition
1,谋求企业经济实力的增长,促进企业扩张
2,追求规模经济和获取垄断利润
3,获取先进技术与人才,跨入新的行业
4,收购低价资产从中谋利或转手倒卖
5,买壳上市

国有企业并购重组有什么税务风险

  1. 历史遗留税务问题

    在股权收购的情形下,被收购公司的所有历史遗留税务问题都将被新股东承继,实务中,可能存在的历史遗留税务问题通常包括:假发票、纳税申报不合规、偷税、欠缴税款等。如果收购方与原股东在收购合同中未涉及历史遗留税务问题处理的事项,由税务稽查带来的经济损失只能由新股东承担。

  2. 税务架构不合理引起的风险

    尤其对于跨境并购而言,公司架构税务筹划非常重要,由于不同国家(地区)之间适用不同的税收政策,并购架构会引发迥异的税负差异。

  3. 交易方式缺税务规划引起的风险

    并购重组交易方式,可归纳为股权收购和资产收购两种,其中,股权交易被收购公司的税务风险将会被新股东承继,资产交易则不会。同时,选择资产交易将面临动产及不动产产权变动而带来的增值税、营业税以及土地增值税等税负。相比较而言,股权交易一般不需要缴纳流转税以及土地增值税。

  4. 未按规定申报纳税引起的风险

    2011年以来,资本交易一直是国家税务总局稽查的重点,包括对收入项目和扣除项目的检查。

  5. 特殊税务处理不合规引起的风险

    特殊性税务处理可以实现递延纳税的效果,节约流。按规定,企业并购重组适用特殊性税务处理要满足“没有避税的目的”“收购资产或股权要大于75%”“股权支付额不低于整个交易的85%”等5个方面的条件,同时,符合条件的企业需要到税务机关进行备案。实务中,有的企业符合上述五大条件,但没有备案,后续也未做纳税申报,这种情况被发现会认定为偷税。

  6. 间接股权转让被纳税调整的风险

    近几年,国家税务总局国际司针对间接股权转让的纳税调整案件越来越多,最为常见的情形为境外公司通过转让控股“空壳”公司的股权转让内地子公司的股权。

47家国企停牌重组发生什么了?

产业与经济结构的不断优化、企业盈利能力的显著回升、龙头企业的优势进一步突出,成为2017年中国资本市场上市公司的一大突出特征。在即将到来的2018年,在进一步推进国有企业改革,推动中国企业在横向扩展和纵向产业链并购、推动企业转型升级方面,资本市场有望成为主战场。

临近2017年末,多家央企类上市公司密集公告控股股东的改制及更名,从全民所有制企业变更为国有独资企业。12月22日,航天机电公告,中国航天科技集团公司完成公司制改革,企业名称变更为“中国航天科技集团有限公司”。此前,还有中国电信、中核柯基、中国铝业、中船动力、天华院等多家上市公司发布了类似公告。国资委日前透露,目前中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕,87家中央企业建立了董事会;混合所有制改革已在重点领域确定了3批50家试点企业,中央企业中已开展混合所有制改革的企业户数占比达68.9%。

2017年是国有企业改革的“施工年”,央企重组加速,混合所有制改革迈出实质性步伐,公司制改革接近尾声。在资本市场,国有企业改革也成为贯穿全年的一大主线。WIND统计数据显示,沪深两市合计1014家国有企业中,目前处于停牌状态的仍然有47家,其中地方国有企业26家,中央国有企业21家,平均停牌时间为61天。这些企业停牌的原因,主要包括“重大资产重组”、“重大事项”“筹划重大资产重组”等。另一方面,数据显示,以最新披露日期计算,2017年以来A股市场共计发生重大重组事件460起(含失败),涉及交易总金额高达1.83万亿元。上述重大重组事件共涉及A股上市公司435家,其中地方国有企业64家,中央国有企业54家,合计达到了118家。

展望2018年,资本市场将迎来国有企业改革的大年。发改委此前表示,国务院国企改革领导小组前不久审议通过了第三批试点名单,已确定将31家国有企业纳入第三批试点范围,其中既有中央企业,也有地方国有企业。中国企业研究院执行院长李锦表示,在第三批混改试点企业中,地方国企数量明显多于央企,表明混合所有制的试点将由央企向地方国企扩围,混改的重心下移很明显。三批试点企业共计50家,表明混改势头已初步形成。目前联通、东航已经初步形成突破口,进一步突破的局面和势头不会停歇。下一步,有关部门将推动三批试点任务落地见效,加快形成可复制可推广的制度性经验,并加强对地方混改的协调指导,推动形成国有企业混合所有制改革新局面。

近日,证监会党委书记、主席刘士余主持召开党委(扩大)会议,传达学习中央经济工作会议精神。会议强调,要着力提升服务实体经济能力,更好服务经济高质量发展。加快推进发行制度、并购重组制度改革,深化新三板改革,加大对符合国家发展战略、具有核心竞争力的高新技术企业和新经济新产业的支持力度。2017年以来,通过存量重组和增量优化,推动企业并购重组,在资本市场,服务实体经济的转型升级已经成为主旋律。

证监会副主席姜洋此前表示,今年前10个月,全市场实施并购重组超过2000家次,上市公司并购重组在加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组方面的主渠道作用日益彰显。一年来,国有控股上市公司实施并购重组530余家次,央企和地方国企的资源和产能得到有效整合,产业集中度和核心竞争力不断提升。

天风证券首席经济学家刘煜辉表示,资本市场的灵魂就是整合、并购和重组,中国经济结构转型重构对资本市场而言,映射的就是产业整合并购重组,把资本市场融资能力从已经步入暮年的产业和企业中让渡出来,要么行业集中度提高焕发青春,要么转移给消费升级和新兴产业,要么跨境吸收海外优良基因引入国内。

在海外市场,中国企业的并购交易也十分活跃。普华永道发布的最新报告显示,2017年前三季度,中国企业海外并购交易达572宗,金额977亿美元,接近2014年及2015全年的总和。普华永道中国企业并购服务部合伙人吴可认为,随着供给侧改革进一步深入、国内产业升级及“一带一路”政策的指引,顺应企业战略发展的需求,海外并购在未来几年将呈活跃态势。预计2018年起,中国的跨境并购市场将会变得更加合理和有序,并在2020年前迎来新的高峰。

国企也要有竞争才行。

企业并购与重组一样吗

企业并购与企业重组不是一个概念,首先,企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置,构建新的生产经营模式,使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况,强化企业在市场上的竞争能力,推进企业创新。其次,企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

收购,并购,重大资产重组和并购重组的概念各是什么,又有什么区别

并购(M&A)是指合并(Merger) 与收购(Acquisition)
先说并购。并购是指合并与收购。题主没问合并,不过”合并“对于解释这整个系统来说太过重要。
普遍认为,合并分为吸收合并、新设合并以及控股合并。吸收合并指,通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种经济行为。合并后,被合并方法人资格被取消,融入到合并方,成为合并方的一部分。而新设合并则指,新注册一间公司,让后将所有合并意向方的资产与负债注入到这个新公司当中。最后,控股合并其实就可以看成是收购。
那什么是收购呢?收购,通常指股权收购(其实还有资产收购等)。股权收购是指收购目标公司的股权,达到控制的目的,但交易之后目标公司仍然存在。可以看出,收购前后,双方法人资格不发生任何更改。只是被收购方的控制权发生了转移,即收购方控股了被收购方。
由于收购方可以对被收购方的财务、经营政策进行控制,我们叫他们母公司与子公司。这时,两间公司行动一致,如同”合并“在一起,我们称之,控股合并。
资产重组
说重大资产重组,就要先说资产重组。资产重组就是资源的重新组合,包括写在资产负债表上的资产、负债与未写在表上的其他资源的整合,也包括将其他企业资源整合进自己企业的行为。可以说资产重组是资本运作的结果。并购(资本运作方式之一)会产生资产重组的结果。
其实,我在CUHK学到的重组,其英文对应Restructuring,含义较窄。可是,中国式的资产重组,可以说包罗万象。我会随便说,你到交易所,买一股A公司股票,都可以算是微观层面上的资产重组么?我能说,国务院、证监会、交易所、国资委出台那么多法律法规、行政规章都没有一个对于”资产重组“四字的准确定义么?
重大资产重组
好在,上市公司重大资产重组是有定义的。“上市公司及其控股公司购买、出售资产,达到50%比例的,构成重大资产重组。”换句话说,上市公司的资产负债表变动达到一定程度上的时候,就构成了“重大资产重组”。
并购重组=并购+重组
最后,并购重组。我想大家仔细阅读上文之后,我都不用再解释这个了。顾名思义,分为并购与重组两 part。由于形成资产重组的大多数原因是并购,所以将两者放在了一起。不过,需要说明的是,能够成资产重组的经济行为还有很多很多,例如股权转让、资产剥离、所拥有股权出售、资产置换等等。